Oliver Blume planteó la posibilidad de pasar por encima de su propia junta directiva. Un estatuto de 1960 y un registro de accionistas limitan su voto al número exacto que necesita para superarlo.
El consejo de supervisión de Volkswagen se reúne el viernes 4 de septiembre para deliberar sobre un plan de reestructuración que implica aproximadamente 50.000 despidos adicionales, sumados a los 50.000 ya acordados. Blume ha dado a entender que podría eludir al consejo y someter el plan directamente a la consideración de los accionistas. Esta opción está prácticamente asegurada. Porsche SE, Qatar Holding y todas las acciones ordinarias en circulación representan exactamente el 80% de los votos de Volkswagen, y la Ley Volkswagen exige más del 80% del capital representado. El 20% de Baja Sajonia no constituye una posición de presión. Está a un margen mínimo de un veto absoluto, y ha permanecido en esa posición desde 1960.
Todo el mundo lo presenta como un enfrentamiento entre Alemania y China. Las marcas chinas se apoderaron del mejor mercado extranjero de VW y ahora venden en el territorio de Wolfsburg. Los aranceles le cuestan miles de millones al grupo. La prensa alemana ha elegido "detroitización" como la palabra del año.
Todo es cierto, y todo ello explica por qué Volkswagen necesita cambiar. Nada de ello explica por qué Volkswagen no puede hacerlo.
El motivo consta en el registro de accionistas, y convierte un plan de reestructuración en algo más parecido a una negociación de compra. Blume no decide. Él solo presenta una oferta.
Qué pasó
El 9 de julio, Blume presentó un plan de costes al consejo de supervisión y lo rechazó. La votación se dividió exactamente según lo previsto: diez escaños vinculados a los sindicatos votaron en contra, además de los dos escaños pertenecientes al estado de Baja Sajonia. Siete votos a favor, todos ellos de representantes del holding de la familia Porsche-Piech y del fondo soberano de Qatar.
Diez semanas después, Blume pasó la semana pasada recorriendo las plantas de VW en una gira que parecía más una campaña electoral regional. Unos 10.000 empleados abarrotaron un salón en Wolfsburg para escucharlo defender el plan ante Daniela Cavallo, quien dirige el comité de empresa. Unos carteles le recordaban que sus puestos de trabajo no eran un ajuste en el balance. Sus saludos iniciales fueron abucheados.
Olaf Lies, primer ministro de Baja Sajonia y uno de los miembros de la junta que votó en contra del plan, realizó su propia contra-gira por las fábricas que Blume ha insinuado que tal vez no sean necesarias.
El mensaje de Blume en Emden y Zwickau fue contundente. Los costes laborales en Alemania duplican con creces los de otras plantas europeas comparables, e incluso después de que el año pasado se redujeran en aproximadamente un 20 % los costes en esas plantas, otras siguen siendo más baratas. También afirmó que cerrar una planta es «siempre la última y más costosa solución», una declaración propia de quien sabe lo que cuesta cerrar una planta.
El jueves 3 de septiembre, un comité ejecutivo se reunirá para buscar una solución de compromiso antes de que la junta directiva en pleno se reúna el viernes.
La historia de fondo
La Ley Volkswagen del 21 de julio de 1960 se redactó para privatizar una empresa estatal, sin permitir que nadie la adquiriera realmente. Funcionó. La Comisión Europea la impugnó, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea anuló partes de la misma en 2007, y Alemania la modificó en 2008 para eliminar el límite del 20 % de los votos y el veto federal.
La única disposición que Alemania conservó es la que importa esta semana. Según el artículo 4(3), cualquier resolución de junta general que, según la legislación alemana, se aprobaría normalmente con una mayoría del 75%, ahora requiere más de cuatro quintas partes del capital social representado en Volkswagen. Esta disposición está recogida en los estatutos sociales, en el artículo 25(2). Nunca se ha litigado en este contexto.
Luego está la estructura accionarial, que casi nadie fuera de Alemania entiende bien. Volkswagen tiene 295.089.818 acciones ordinarias con derecho a voto y 206.205.445 acciones preferentes sin derecho a voto. La acción preferente es VOW3, la más líquida, la que está en los fondos indexados, la que aparece en todas las noticias sobre esta disputa. No tiene voz ni voto en nada de esto.
Según el informe anual de 2025 del propio grupo, la titularidad de los votos es la siguiente: Porsche SE 53,3%, el Estado de Baja Sajonia 20,0%, Qatar Holding 17,0% y acciones en circulación 9,7%. Baja Sajonia también tiene derecho a nombrar directamente a dos miembros del consejo de supervisión mientras posea al menos el 15% de las acciones ordinarias. Este es un derecho de nombramiento legal, no un resultado electoral.
El precedente de cómo se desarrollará esta situación data de hace apenas dos años. A finales de 2024, la dirección canceló una garantía de empleo que se consideraba sagrada y anunció que VW tendría que cerrar una fábrica en Alemania. Cuatro meses después, los sindicatos acordaron el despido de 50.000 empleados en Alemania, distribuidos entre Volkswagen, Audi, Porsche y la unidad de software CARIAD, para 2030, a cambio de una nueva garantía para los empleados que permanecieran en la empresa. Cada salida sería voluntaria y se distribuiría a lo largo de cinco años. Blume afirma que ya se han firmado unos 37.000 de esos acuerdos.
Ese es el precio de referencia. Cincuenta mil cabezas, cuatro meses y la promesa de no volver a pedir más.
El plan
Blume volvió por más.
El objetivo real no es el número de empleados, por lo que la cifra de 100 000 que ha rechazado públicamente sigue generando confusión. El objetivo es el ratio de gastos generales. Según el plan del grupo para 2030, VW quiere reducir los gastos generales globales en unos 11 000 millones de euros, pasando del ratio de gastos generales del sector automovilístico, que actualmente ronda el 16 %, a cerca del 12 %. Cuatro puntos de gastos generales equivalen a cuatro puntos de margen.
Los 50.000 resultan de una simple aritmética, no de una ambición. El personal representa aproximadamente el 60% de los gastos generales. Reducir la brecha con la competencia es lo que arroja la hoja de cálculo. Blume lo ha calificado de deducción teórica, más que de plan aprobado, y en términos numéricos tiene razón. También lo mencionó en voz alta durante la teleconferencia de resultados del 24 de julio, ante los analistas, donde se interpretó como un programa de reducción de costes. La misma cifra, al llegar al comité de empresa, se interpretó como una amenaza.
Todo lo demás en el plan sigue la misma lógica de sustracción. Reducir a la mitad una gama de aproximadamente 150 modelos en todas las marcas, lo que aún dejaría a VW con más modelos que cualquier otro competidor. Reducir una cartera de unas 2000 inversiones que, de alguna manera, incluye participaciones en cuatro clubes de fútbol alemanes. Eliminar más de 500 000 vehículos al año de capacidad excedente en Europa, y se mencionan Emden, Hannover, Zwickau y Neckarsulm como plantas sin utilización asegurada hasta la década de 2030.
Y la parte más crítica: aproximadamente la mitad de la reducción de costos debe provenir de Alemania, y está dirigida a los puestos de oficina, no a las líneas de producción. Cuatro de cada cinco de los cerca de 60.000 habitantes de Wolfsburg trabajan en oficinas. Gerencia, funciones corporativas, desarrollo, ventas. En una ciudad de unos 130.000 habitantes que VW prácticamente construyó, donde posee el club de fútbol y que financia a través de los impuestos.
Las cifras que justifican la urgencia no son nada fáciles. Los ingresos del primer semestre de 2026 se mantuvieron en 158.100 millones de euros, pero el beneficio operativo cayó un 12% hasta los 5.900 millones y el margen se situó en el 3,8%, o el 4,3% excluyendo partidas extraordinarias. Las entregas cayeron un 6,3% hasta los 4,13 millones. Las ventas en China cayeron un 26% en el primer semestre y un 37% solo en el segundo trimestre. El ejercicio completo de 2025 fue aún peor en un aspecto que debería aterrorizar a cualquiera: 322.000 millones de euros de ingresos se convirtieron en 8.900 millones de euros de beneficio operativo, un margen del 2,8%, sobre cerca de 9 millones de coches. La empresa en su conjunto tiene actualmente un valor de mercado de unos 37.000 millones de euros. En un año vende más de ocho veces esa cantidad.
El muro del 80%
Ahora procedan a la votación.
Si el consejo de supervisión se niega a dar su consentimiento, la legislación alemana sobre sociedades anónimas ofrece al consejo de administración una vía alternativa: puede exigir que los accionistas decidan sobre el consentimiento. Esta es la ingeniosa solución que se está difundiendo entre los periodistas, y es real. Sin embargo, en Volkswagen, está prácticamente descartada desde el punto de vista matemático.
Comencemos por quién puede votar a favor. Porsche SE aporta el 53,3%. Si añadimos a Qatar, llegamos al 70,3%. Si sumamos todas las acciones en circulación, suponiendo que todas participen y que todos los accionistas apoyen a la dirección, obtenemos el 80,0%.
La ley exige más del 80%.
No es el 80%. Es más. Una coalición de todos los accionistas de la empresa, excepto los de Baja Sajonia, alcanza esa cifra y no la supera. Ese era el objetivo del artículo 4(3), y por eso la Comisión Europea dedicó años a argumentar que se trataba de una restricción a la libre circulación de capitales, y no de una simple peculiaridad de la redacción.
La participación lo empeora, no lo mejora. El umbral se basa en el capital representado en la reunión, no en el capital en circulación. Si los titulares de acciones en circulación no votan, el 20 % fijo de Baja Sajonia se convierte en una mayor proporción del capital presente, y la opción del "sí" cae por debajo del 80 % en lugar de alcanzarlo. El único escenario en el que la situación cambia es que Baja Sajonia decida no presentarse, lo cual es prácticamente tan probable como que Wolfsburg vote a favor de su cierre.
Existe una segunda restricción tras la primera. Según la legislación alemana, la junta general solo decide sobre cuestiones de gestión cuando el consejo de administración se lo solicita, y solo puede votar a favor o en contra de una resolución específica. No es un foro para aprobar una estrategia. Por lo tanto, esta solución alternativa solo afecta a los asuntos que el consejo de supervisión debe aprobar formalmente, uno por uno, cada uno con su propio voto y su propio veto.
Esto cambia por completo el panorama. Blume no está eligiendo entre negociar y forzar, sino entre negociar y perder públicamente. La amenaza tiene valor precisamente porque nunca la pondrá a prueba, del mismo modo que el precio mínimo de salida de un postor solo funciona antes de que alguien compruebe si realmente puede retirarse.
Compárese con la forma en que los gobiernos compran influencia en los acuerdos estadounidenses en este momento, donde Washington ha estado adquiriendo participaciones y acciones privilegiadas transacción tras transacción. Baja Sajonia no tuvo que negociar nada de eso. Fue legislado en 1960 y se renueva automáticamente cada año sin costo alguno.
El ángulo del modelo de negocio
Los derechos de control representan un coste y deben valorarse como tal. El margen operativo de Volkswagen, de aproximadamente el 3,8%, no se debe únicamente a su competitividad. Parte de este margen se debe al coste permanente que supone necesitar el consentimiento de una supermayoría para eliminar costes. Porsche SE, la entidad que ostenta el 53,3% de los votos en una empresa con ingresos de 322.000 millones de euros, tiene un valor de mercado inferior a 9.000 millones de euros. Esa diferencia es lo que el mercado cobra por un control que, según cree, no puede ejercerse. Si su estructura de capital incluye una parte que puede bloquear, pero que nunca tiene que pagar por ello, considérelo como una reducción permanente del margen, no como una nota a pie de página sobre gobernanza.
La reestructuración en una empresa de gestión compartida es un proceso de contratación, no una decisión. La ronda de despidos de VW en 2024 estableció un precio tangible: 50.000 empleados, cuatro meses, todos voluntarios, un plazo de cinco años y una garantía renovada para los que sobrevivan. Se trata de un contrato de compraventa con un calendario de entregas. Quienes modelan la reestructuración industrial europea deberían dejar de predecir si habrá despidos y empezar a predecir el precio final y el plazo de entrega, porque el volumen es negociable y el plazo casi nunca lo es. La rapidez es algo que no se puede comprar.
Las acciones que se negocian no son las que deciden. Cada institución que posee VOW3 controla la economía de esta lucha, pero no tiene derecho a voto. Esta división se manifiesta siempre que los fundadores, las familias, los estados o las estructuras de doble clase separan el flujo de caja del control, y es la razón por la que el activismo es barato de iniciar, pero caro de ganar en esos casos. Antes de respaldar una tesis de reestructuración, compruebe si el valor que está comprando tiene realmente capacidad de voto a favor de dicha reestructuración.
El riesgo
La objeción obvia es que esta estructura no es un error que alguien olvidó corregir. Es la razón por la que Volkswagen todavía existe.
La cogestión fue lo que permitió a VW sacar a 50.000 personas de Alemania sin un solo despido forzoso, sin una huelga que paralizara la producción y sin los años de litigio que una empresa estadounidense habría afrontado en la misma situación. La declaración de Cavallo en el ayuntamiento no fue sentimentalismo. «Nosotros también tenemos derecho a las ganancias que obtenemos, como un dividendo para los trabajadores» es una reivindicación sobre el valor residual, presentada por una contraparte que financió la planta original. La fábrica de Wolfsburg, de la década de 1930, se construyó en parte con dinero confiscado a los sindicatos después de que Hitler los prohibiera, y el comité de empresa ha hecho de esto el fundamento moral de su reivindicación durante ochenta años. Es un argumento más sólido de lo que la mayoría de los directores ejecutivos desearían.
También hay un dato que contradice la tesis estructural. Bajo la misma gobernanza, el mismo consejo de administración y el mismo sindicato, el grupo Porsche aumentó su beneficio operativo del primer semestre un 45%, hasta los 1.200 millones de euros, y elevó su margen del 5,2% al 8,0%, con una caída del volumen del 11%. La gobernanza no impidió esto. Por lo tanto, la versión honesta del argumento es más específica que «la codecisión es el problema». Se trata de que la codecisión establece un límite de velocidad, y ese límite es aceptable cuando tu producto es un 911, pero es un desastre cuando los exportadores chinos están trasladando un excedente nacional a tu mercado interno, mientras que la base de costes de BYD es estructuralmente inferior a la tuya.
Y el sindicalista siderúrgico tiene una pierna más. El propio plan de Blume reconoce que cerrar una planta es la opción más cara. Si el coste fijo son los gastos de cierre y la ganancia variable son unos pocos puntos de gastos generales, la exigencia del comité de empresa de una estrategia de producto antes de fijar una cifra de plantilla no constituye una obstrucción. Simplemente pregunta si las plantas estarían a plena capacidad con un plan mejor, la misma pregunta que distingue el margen por absorción del margen por sustracción en cualquier otro lugar de la industria.
El argumento en contra de todo esto es el factor tiempo. Los límites de velocidad son manejables cuando la carretera es recta. VW está absorbiendo el colapso de China, un régimen arancelario que se reajusta constantemente y una competencia que lanza productos en ciclos de dieciocho meses. La estructura que brindó estabilidad durante los últimos cuarenta años ahora debe tomar una decisión en cuestión de semanas.
Preguntas rápidas
¿Pueden los accionistas revocar la decisión de Blume? Solo en asuntos específicos que el consejo de supervisión debe aprobar, una votación a la vez, y únicamente si más del 80 % del capital representado está de acuerdo. Dado que Baja Sajonia votó en contra, el máximo posible de votos a favor es del 80 %.
¿Por qué Baja Sajonia tiene tanto poder con un 20%? Porque la Ley Volkswagen de 1960 elevó el umbral de mayoría cualificada del 75% habitual a más del 80%, lo que convierte una participación del 20% en una minoría de bloqueo. Además, el estado designa directamente a dos miembros del consejo de administración mientras posea el 15% o más de las acciones ordinarias.
¿El plan real contempla 100 000 despidos? No. Ya se han acordado unos 50 000 hasta 2030, y aproximadamente 37 000 de esos acuerdos están firmados. Los otros 50 000 son una cifra derivada de la reducción de un déficit de gastos generales de alrededor de cuatro puntos porcentuales, no un programa aprobado.
¿Tiene alguna influencia el capital flotante? Casi ninguna. El 9,7% de las acciones ordinarias en circulación solo importa como votos marginales en una coalición que aún no alcanza el umbral necesario. El grupo mucho mayor de accionistas preferentes no tiene ningún voto.
¿Qué es lo que realmente resuelve el estancamiento? Un precio. O bien el comité de empresa acepta un recorte mayor a cambio de una garantía más larga, o bien Baja Sajonia intercambia votos por compromisos de construcción. Ambas son transacciones, razón por la cual Blume dedicó la semana pasada a hacer campaña en lugar de presentar la solicitud.
La perspectiva del analista de modelos de negocio
Lo más útil de la disputa con Volkswagen es que pone de manifiesto algo que la mayoría de las empresas nunca tienen que cuantificar: el coste de necesitar un permiso.
Toda empresa tiene partes interesadas que pueden frenarla. Muy pocas tienen una cuyo consentimiento esté plasmado en la legislación nacional, se renueve anualmente sin coste alguno y sea inmune a la compra, la dilución o la anulación de votos. La de Volkswagen sí lo es, y el mercado ya ha hecho los cálculos, aunque la cobertura mediática no lo haya hecho. Una empresa que vende 322.000 millones de euros en coches al año cotiza a unos 37.000 millones, y la sociedad holding que la «controla» vale menos de nueve.
Blume no se enfrenta a BYD este viernes. Está llevando a cabo un proceso de licitación contra una contraparte que no puede perder, y espera que la mención de "junta general extraordinaria" influya ligeramente en el precio de reserva. Es un buen farol. No es un plan.
La lección se aplica más allá de Wolfsburg. Cuando se crea un negocio cuya supervivencia depende de la capacidad de reducir su tamaño rápidamente, primero hay que comprobar si alguien más tiene acceso a él. El crecimiento oculta esa pregunta durante décadas. La contracción la plantea en una sola tarde.
